2016年02月04日公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，赞同公司使用募集资金25,000.00万元置换公司以自筹资金偿还的到期银行贷款25,000.00万元，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华核字（2016）第07130006号”报告予以鉴证。独立董事及东兴证券股份有限公司对以上事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。

  前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明：偿还有息借款、补充流动资金因不直接与效益相关，无法单独核算效益。偿还有息借款有助于改善公司的财务结构，大大降低公司的财务经营成本。偿还有息借款、补充流动资金可逐步提升整体盈利水平及公司竞争实力，增强公司长期可持续发展能力。

  前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和别的信息披露文件中披露的内容不存在差异。

  备注：补充公司流动资金，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因为利息12.70万元，手续费0.93万元，合计影响11.77万元。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“这次发行”或“可转债”）。根据《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（【2013】110号）《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等有关规定法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就这次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能获得切实履行作出了承诺，具体如下：

  1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没发生重大变化。

  2、假设公司于2021年12月完成这次发行，且不考虑除这次发行外影响股本的其它因素。该完成时间仅用于估算财务指标，这次发行实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。

  3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设于2022年6月30日全部转股、于2022年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

  4、假设本次发行募集资金总额为104,000.00万元（不考虑发行费用）。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况及发行费用等情况最终确定。

  5、假设本次可转债的转股价格为11.05元/股（该价格为2021年10月8日前20个交易日均价与前1个交易日均价较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产），该转股价格仅为模拟测算使用，最终的初始转股价格由公司董事会依据股东大会授权，在发行前依据市场状况确定。

  6、公司2020年实现归属于母企业所有者的纯利润是9,199.13万元，扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的纯利润是3,885.15万元；公司2021年1-6月实现归属于母企业所有者的纯利润是27,581.55万元，扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的纯利润是26,945.80万元。依据公司经营的真实的情况及谨慎性原则，假设2021年扣非前后归属于母企业所有者的净利润较2020年增长20%、2022年扣除非经常性损益前后归属于母企业所有者的净利润较2021年相应财务数据持平、上升20%、下降20%进行测算。前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算这次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此来投资决策，投资者据此来投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  7、假设可转换公司债券发行完成后，全部计入负债。该假设仅为模拟测算财务指标使用，详细情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑这次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务情况（如财务费用、投资收益）的影响；亦不考虑这次发行可转债利息费用的影响。

  8、2020年12月31日，归属于母企业所有者权益313,801.61万元，假设2021年12月31日归属于母公司所有者的权利利益=2021年期初归属于母企业所有者权益+2021年归属于母公司的净利润；假设2022年12月31日归属母公司所有者的权利利益=2022年期初归属于母企业所有者权益+2022年归属于母公司的净利润+可转债转股增加的所有者的权利利益。

  10、基本每股收益和净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股盈利的计算及披露》编制。

  上述假设分析仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对公司经营情况的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  基于上述假设和前提，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，对比如下：

  注1：2021年1月1日-3月26日，公司进行2017年股票期权激励计划第三个行权期自主行权，共计行权727,631股，公司总股本由2020年12月31日的992,182,349股，变更为992,909,980股。

  注2：上表中公司2020年年报计算的每股收益和加权平均净收益率考虑了股票期权激励计划的影响，本次假设中2021年和2022年的测算未考虑股票期权激励计划的影响。

  可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券所需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

  投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

  因此，公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

  本次公开发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，投资项目效益稳定良好。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展。

  《山东益生种畜禽股份有限公司公开发行可转换公司债券可行性分析报告》详见巨潮资讯网（）。

  本次发行募集资金运用围绕公司的主营业务展开，其中种猪养殖项目将极大地提升公司批量种猪供应能力，从而提升公司高代次种猪的核心竞争力。饲料生产项目的建成将增加公司现有饲料的配套能力，有利于降低公司生产成本，提高经营效益，并为新市场的开拓提供有力保障。种鸡孵化场的建成将优化公司孵化场生产布局、扩大公司孵化能力，减少对客户的配送距离，降低长期成本。

  公司建立人才引进、培养和激励机制，每年招收优秀毕业生，同时引进有实践经验的技术人才，保持技术人员梯队建设。公司利用与国外育种公司和国内知名院校密切的合作关系，提升技术人员的理论水平和实践操作技能，提高解决疑难问题和技术创新的能力。

  公司的管理层大多是专业的畜牧兽医专业出身，在生产实践中已经培养了一批后备技术及管理人才。公司与山东畜牧兽医职业学院联合成立益生农牧科技学院，开设了畜牧兽医专业和机电一体化两个专业，采用现代学徒制教学模式，实行“产学结合、产教结合”为公司培养了大量的后备人才。

  公司在畜牧行业拼搏三十余年，通过对畜禽饲养管理各个环节不断的管理实践和技术探索，已掌握了深厚的技术，并积累了丰富的经验。多年来公司对科研技术持续投入，获得了良好的效果。公司先后获得 “国家生猪核心育种场”、“首家白羽肉鸡国家禽白血病净化示范场”及“国家肉鸡良种扩繁推广基地”等荣誉称号。2018年，公司作为牵头单位，承担国家重点研发计划“畜禽重大疫病防控与高效安全养殖综合技术研发”项目任务。2019年，公司与中国动物疫病预防控制中心等四家单位，承担白羽肉鸡主要疫病净化示范区建设项目，并与中国检验检疫科学研究院达成战略合作，开展动物疾病检验检疫深度研究。

  公司自成立以来，始终以高代次畜禽种源供应为核心竞争力，凭借公司多年积累的技术与研发优势、品牌与质量优势、区位优势等竞争优势，通过专业化的养殖、繁育和推广，提升销售和服务人员的技术及服务水平，建立健全服务性营销，更好的维护和拓展客户。

  综上所述，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展的需求。

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。

  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。

  本次发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

  本次募投项目是公司现有产品的拓展和延伸，根据对项目的可行性论证研究，项目完成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，争取募集资金投资项目早日完成并实现预期效益。

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《山东益生种畜禽股份有限公司未来三年（2021年－2023年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

  公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会的规定出具补充承诺。

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人曹积生先生作出如下承诺：

  “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

  2、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1、股东大会届次：山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  （1）现场会议召开时间：2021年10月25日下午14：30，会期半天。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年10月25日上午09:15一09:25、09:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年10月25日上午09:15-下午15:00期间的任意时间。

  本次股东大会提供网络投票方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书附后)，该股东代理人不必是本公司股东。

  8、会议地点：山东省烟台市福山区益生路1号，山东益生种畜禽股份有限公司会议室。

  4、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

  6、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

  8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

  上述议案，已经公司2021年10月08日召开的第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  上述议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对上述议案的中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票并披露。

  自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  （2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函（信函上请注明“参加股东大会”字样）、传真方式办理登记（信函和传线前到达山东省烟台市福山区益生路1号公司董事会办公室为准），本次会议不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件，并提交给本公司。

  3、登记地点：山东省烟台市福山区益生路1号，山东益生种畜禽股份有限公司会议室。

  （1）会议费用：本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东食宿费、交通费等费用自理。

  （2）注意事项：出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

  1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362458”，投票简称为“益生投票”。

  2、填报表决意见。本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  本人/本单位现持有山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”）股份________股，兹委托__________先生（女士）代表本人（本单位）出席益生股份2021年第三次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位，其后果由本人/本单位承担。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。本人/本单位对本次股东大会审议的议案表决意见如下：

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）自在深圳证券交易所（简称“交易所”）上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定法律法规及《公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

  鉴于公司拟申请公开发行可转换公司债券，根据中国证券监督管理委员会相关要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查，自查结果如下:

  1、2018年3月，深圳证券交易所中小板公司管理部对公司出具《关于对山东益生种畜禽股份有限公司董事耿培梁的监管函》（中小板监管函【2018】第29号）；同月，耿培梁先生收到中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《关于对耿培梁采取出具警示函措施的决定（[2018]13号）的行政监管措施决定书》。

  公司董事耿培梁先生于2018年2月12日、2月13日共计买入益生股份股票120,000股，2018年2月13日在买入过程中，因误操作卖出益生股份股票2,000股。上述行为因耿培梁误操作引起，没有产生收益，不存在利用短线交易谋求利益的目的，但其股票买卖行为构成《证券法》所界定的短线）整改措施

  公司已将此事项通知公司董事、监事、高级管理人员，要求公司董事、监事、高级管理人员等以此为戒，加强对相关法律和法规的学习，严格规范买卖公司股票的行为，避免此类情况的再次发生。

  2、2019年10月，深圳证券交易所中小板公司管理部对公司出具《关于对山东益生种畜禽股份有限公司董事耿培梁的监管函》（中小板监管函【2019】第 178 号）；次月，耿培梁先生收到中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《关于对耿培梁采取出具警示函措施的决定（[2019]63号）的行政监管措施决定书》。

  公司董事耿培梁先生于2019年9月23日共卖出益生股份782,600股，在减持过程中，将最后一笔24,000股的委托卖出业务，误操作为委托买入业务，违反了《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，构成短线）整改措施

  耿培梁先生深刻意识到违规操作的严重性，主动向公司报告并上交产生的收益，向广大投资者致歉，表示今后将严格规范买卖本公司股票的行为。公司董事会高度重视，组织相关工作人员认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，严格按照上述规定认真和及时履行信息披露义务，并完善了披露事项的上报机制及各部门沟通协调机制；公司董事会已向公司董事、监事和高级管理人员等再次重申相关法律法规，并督促其严格规范买卖公司股票的行为，杜绝该等问题的再次发生。

  3、2020年4月，中国证券监督管理委员会山东监管局对公司独立董事赵桂苹女士出具监管关注函（鲁证监函[2020]58号）。

  独立董事赵桂苹女士当选公司独立董事后，买入公司股票1,000股。因其在当选公司独立董事前6个月内，存在卖出公司股票的行为，其行为构成《证券法》所界定的短线）整改措施

  赵桂苹女士深刻意识到违规操作的严重性，向广大投资者致歉，公司董事会再次向全体董事、监事、高级管理人员重申相关法律法规，要求全体董事、监事、高级管理人员等切实管理好自己名下的股票账户，并督促相关人员严格规范买卖公司股票的行为，避免此类情况再次发生。

  除上述事项外，截至本公告之日，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

  公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及证券监管部门和证券交易所的相关规定和要求规范公司运营，并在证券监管部门及交易所的监督和指导下，逐渐完备公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。